故事发生在清朝康熙年间。逃难途中,出身卑微的李卫(徐峥饰)邂逅岳思盈(陈好饰)姐弟,他们结伴来到江南。李卫在客栈偷拿微服私访的十三阿哥胤祥(王辉饰)的宝剑,赶赴县令冯月清(孙宝光饰)所设法场,救下一群因哄抢粮食即遭处决的灾民,这一切被尾随其后的胤祥和胤禛(唐国强饰)看在眼中,对他大加赏识,并派他出任苏阳县令。目不识丁的李卫当官伊始闹出不少笑话,但他凭借机智与歪才,惩治了横行一方的恶霸,苏阳百姓对他称赞有加。李卫的功绩传到胤禛耳中,此时正逢西北战乱国库空虚,李卫又被任命为扬州知府,负责查处当地盐商偷税漏税一并惩处贪官。扬州赴任,与盐商的初次交锋让李卫知道了什么叫人外有人天外有天......
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